在越南投资开设企业，需要注意什么法律问题？（六十六）
万益资讯2025-07-24
近年来，越南经济保持较快增长，近十年GDP平均增速在6-7%左右，远高出全球平均增长水平，是亚洲地区近20年除了中国经济增速最快的国家。为更有效地吸引外国投资，越南政府采取了一系列新措施，包括：减少外国投资者的成本开支，提高外资企业竞争力和经营效益；简化外国投资者申请投资手续；对产品出口比例高、出口产品生产中使用越南原材料多和使用越南劳动力多的外资企业实行优惠政策等。越南也因此受到了投资者的广泛关注，与印度、印度尼西亚一起，被投资者公认为东南亚最值得投资的三大区域。
Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn có cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không? Khi nào nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn?
外国投资者出资投资是否需要申请《投资注册证书》？外国投资者在何种情形下应当办理出资登记手续？
Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn có cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không?
外国投资者出资投资是否需要申请《投资注册证书》？
Căn cứ quy định tại Điều 37 Luật Đầu tư 2020 có nội dung như sau:
根据2020年《投资法》第37条的规定，内容如下：
Trường hợp thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
需要办理《投资注册证书》核发手续的情形
1. Các trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:
应办理投资执照核发手续之场合包括：
a) Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
外国投资者的投资项目；
b) Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này.
本法第23条第1款规定的经济组织的投资项目。
2. Các trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:
无需办理《投资注册证书》核发手续的情形包括：
a) Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước;
国内投资者的投资项目；
b) Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế quy định tại khoản 2 Điều 23 của Luật này;
本法第23 条 2 款规定的经济组织的投资项目；
c) Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
通过向经济组织出资、购买股份或出资份额等形式进行投资。
3. Đối với dự án đầu tư quy định tại các điều 30, 31 và 32 của Luật này, nhà đầu tư trong nước, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 2 Điều 23 của Luật này triển khai thực hiện dự án đầu tư sau khi được chấp thuận chủ trương đầu tư.
对于本法第30、31和32条规定的投资项目，在投资主张获核准后，国内投资者及本法第23条2款规定的经济组织可展开实行投资项目。
4. Trường hợp nhà đầu tư có nhu cầu cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều này, nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại Điều 38 của Luật này.
若投资者希望为本条第2 款a、b点所规定的投资预案申请《投资注册证书》，则应按照本法第38条的规定办理相关手续。
Theo đó, chỉ khi thuộc một trong hai trường hợp sau thì phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
因此，只有在以下两种情况下，才必须办理申请《投资注册证书》的手续：
- Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
外国投资者的投资项目；
- Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này.
本法第23条第1款规定的经济组织的投资项目。
Như vậy khi đầu tư thông qua hình thức thực hiện dự án đầu tư, thì nhà đầu tư nước ngoài cần phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Còn đối với trường hợp đầu tư thông qua hình thức góp vốn thì thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không phải là thủ tục bắt buộc.
因此，外国投资者以实施投资项目方式开展投资的，应当申请《投资注册证书》；而以出资方式投资的，则无需强制办理《投资注册证书》申请手续。
Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn khi nào?
外国投资者在何种情形下应当办理出资登记手续？
Căn cứ khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 quy định những trường hợp sau nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn:
根据2020年《投资法》第26条第2款规定，外国投资者在下列情形下必须办理出资登记手续：
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
出资、购股、购买出资份额事宜促使增加外国投资者于经营外国投资者有条件接近市场营业项目之经济组织之持有比例；
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
出资、购股、购买出资份额之事宜导致外国投资者、本法第 23 条第 1款 a、b 及 c 点规定之经济组织于以下场合持有经济组织章程资金 50%以上：增加外国投资者章程资金持有比例自 50%以下或等于 50%至 50%以上；外国投资者已持有经济组织章程资金 50%以上时增加外国投资者章程资金持有比例；
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
外国投资者向位于岛屿，边界社、坊、市镇，沿海社、坊、市镇，影响国防、安宁其他区域具有土地使用权证书之经济组织出资、购股、购买出资份额。
Bộ hồ sơ đăng ký góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm những gì?
外国投资者出资登记手续的申请资料包括哪些？
Căn cứ khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP có quy định như sau:
根据第31/2021/NĐ-CP号议定第66条第2款的规定：
Thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài
外国投资者以出资、购股或购买出资份额形式开展投资活动的相关手续
1. Trừ các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 của Luật Đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
除《投资法》第26条第2款规定的情形外，外国投资者以出资、购股或购买出资份额方式投资的经济组织，应按照《企业法》及适用于各类经济组织形式的其他相关法律规定，向经营注册机关办理成员、股东变更登记手续。
2. Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm:
属于《投资法》第26条第2款规定的外国投资者出资、购股或购买出资份额的经济组织，应向其总部所在地的投资注册机关提交一套出资、购股或购买出资份额的注册申请资料。申请资料包括：
a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
出资、购股、购买出资份额的登记文件应包含以下内容：外国投资者拟出资、购股、购买出资份额的经营组织的企业注册信息；经营范围；所有者、成员、创始股东名单；外国所有者、成员、股东名单（如有）；外国投资者在向经济组织出资、购股、购买出资份额前后的注册资本持股比例；出资、购股、购买出资份额合同的拟交易金额；经济组织的投资项目信息（如有）；
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
出资、购股、购买出资份额的个人、组织以及有外国投资者出资、购股或购买出资份额的经济组织的法律文件副本；
c) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
外国投资者与有外国投资者出资、购股或购买出资份额的经济组织之间，或外国投资者与该经济组织股东、成员之间，就出资、购股或购买出资份额事项达成的原则性协议书；
d) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định này).
有外国投资者出资、购股或购买出资份额的经济组织的《土地使用权证书》副本（适用于本决议第65条第4款b项规定的情形）。
Như vậy, hiện nay tùy vào việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có rơi vào trường hợp tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 hay không mà thủ tục, hồ sơ cần chuẩn bị có sự khác nhau theo quy định nêu trên.
因此，目前根据外国投资者的出资行为是否属于2020年《投资法》第26条第2款规定的情况，其所需办理的手续及准备的申请文件将有所不同，具体依上述规定执行。
Trường hợp việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài rơi vào trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn thì bộ hồ sơ bao gồm các loại giấy tờ nêu trên.
如果外国投资者的出资属于必须办理出资注册手续的情形，则申请材料应包括上述所列的文件。
本文及其内容仅为学习、交流目的，不代表万益律师事务所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。如涉及具体操作或业务决策，请您务必向专业人士咨询并谨慎对待。本文任何文字、图片、音视频等内容，未经授权不得转载。如需转载或引用，请联系公众号后台取得授权，并于转载时明确注明来源、栏目及作者信息。
供稿 翻译 | 远洋贸易促进有限公司
校对 审核 | 广西万益（北京）律师事务所
广西万益（北京）律师事务所依托北京作为国家政治中心、国际交往中心的地位优势及广西作为面向东盟国家桥头堡的地缘优势，专注构建链接东盟及RCEP成员国跨境法律服务的专业化平台。借助万益一体化管理优势，统筹万益国内及新加坡、马来西亚等9家办公室的成熟资源，致力于为客户提供跨境投融资、国际贸易、海事海商、跨境争议解决、债务清收整合、域外判决与仲裁的承认与执行等领域的高效、优质法律服务。
万益律师大多具有国内外知名法学院教育背景及丰富法律服务经验，通过协同管理机制，可根据客户需求及项目特性快速组建跨地域、跨专业的复合型专项项目服务团队。万益（北京）律师事务所将秉承万益“客户至上”的服务宗旨及“追求卓越、共建共享”的文化理念，持续关注客户需求，强化国内和跨境法律服务的深度与广度，为广大客户发展壮大及风险规避提供更具前瞻性的法律事务解决方案。
地址：广西南宁市中新路9号九洲国际大厦27层
电话：0771-2854880
传真：0771-2826636
邮箱：gxwylssws@wanyimail.com
技术支持：上海必智
版权所有 ©2007-2016 广西万益律师事务所 桂ICP备05004085号
扫一扫，关注我们
