在越南投资开设企业，需要注意什么法律问题？（二十五）
万益资讯2025-05-31
近年来，越南经济保持较快增长，近十年GDP平均增速在6-7%左右，远高出全球平均增长水平，是亚洲地区近20年除了中国经济增速最快的国家。为更有效地吸引外国投资，越南政府采取了一系列新措施，包括：减少外国投资者的成本开支，提高外资企业竞争力和经营效益；简化外国投资者申请投资手续；对产品出口比例高、出口产品生产中使用越南原材料多和使用越南劳动力多的外资企业实行优惠政策等。越南也因此受到了投资者的广泛关注，与印度、印度尼西亚一起，被投资者公认为东南亚最值得投资的三大区域。
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì doanh nghiệp có những nghĩa vụ nào?
根据2020年《企业法》的规定，企业有哪些义务？
Điều 8 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về nghĩa vụ của doanh nghiệp như sau:
2020年《企业法》第8条关于企业的义务如下：
1. Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh;
外国投资者经营有条件投资经营之营业项目、有条件接近市场之营业项目时，充分满足法律规定之投资经营条件并保证于整个营运过程中充分维持该条件。
2. Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
充分、及时地履行企业注册、企业注册内容变更登记、企业成立与营运资讯公开、报告之义务以及本法规定之其他义务。
3. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
对企业注册资料及各报告所申报资讯之忠实性、正确性负责；倘发现所申报或报告之资讯缺乏正确性、未充足则应及时修改、补充该资讯。
4. Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
依法律规定组织会计、缴税工作并履行其他财务义务。
5. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa thành niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện các chính sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.
依法律规定保障劳工合法、正当之权、利益；不歧视、侵犯企业内劳工之名誉、人格；不虐待劳工、强迫劳工或非法使用未成年劳工；为劳工协助并创造顺利条件参加提升职业水平、技能培训；依法律规定为劳工执行各项政策、社会保险、失业保险、医疗保险及其他保险制度。
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
法律规定之其他义务。
Theo đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định 06 nghĩa vụ doanh nghiệp phải thực hiện từ khi thành lập đến khi hoạt động như: đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh; thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký, thay đổi, công khai doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai; tổ chức công tác kế toán, nộp thuế, thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; bảo đảm quyền, lợi chính đáng của người lao động và nghĩa vụ khác.
据此，2020年《企业法》规定了企业自成立至运营过程中需履行的6项义务，包括：符合投资和经营条件的要求；及时、全面履行企业登记、变更及信息公开义务；对所申报信息的真实性和准确性负责；建立会计工作机制，依法纳税，并履行其他财务义务；保障劳动者的合法权益；履行其他法律规定的义务。
Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bãi bỏ 03 nghĩa vụ đã được quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014 như: nghĩa vụ bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn do pháp luật quy định hoặc tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố (khoản 5 Điều 8 Luật Doanh nghiệp năm 2014); Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử - văn hóa và danh lam thắng cảnh (khoản 8 Điều 8 Luật Doanh nghiệp năm 2014); Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng và người tiêu dùng (khoản 9 Điều 8 Luật Doanh nghiệp năm 2014). Việc bãi bỏ các nghĩa vụ trên là phù hợp vì pháp luật chuyên ngành đã có quy định về nghĩa vụ của doanh nghiệp trong từng lĩnh vực cụ thể.
因此，2020年《企业法》已废除《2014年企业法》中规定的三项义务，如：保障并对商品、服务质量负责的义务，该质量应符合法律规定的标准或已注册、公布的标准（2014年《企业法》第8条第5款）；遵守有关国防、安全、社会秩序、社会安全、性别平等、资源与环境保护、历史文化遗产和名胜古迹保护等方面的法律规定（2014年《企业法》第8条第8款）；履行商业道德义务，以保障客户和消费者的合法权益（2014年《企业法》第8条第9款）。废除上述义务是合理的，因为各专门法律已对企业在具体领域中的义务作出了规定。
Vốn điều lệ là gì? Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp nào?
注册资本是什么？两人以上有限公司可以在什么情况下增加注册资本？
Vốn điều lệ là gì?
注册资本是什么？
Căn cứ theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
根据2020年《企业法》第4条第34款的规定如下：
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
[...]
31. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
32. Tổ chức nước ngoài là tổ chức được thành lập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.
33. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”
“第 4 条：词语释义
本法下列词语释义如下：
【······】
31.企业重组系指企业分割、分拆、合并、并入或转型之事宜。
32.外国组织系指依外国法律于外国成立之组织。
33.具表决权资金系指持有者对属于成员董事会或股东大会决定权限之问题有表决权之所出资金或股份。
34.章程资金系指公司各成员、公司业主于有限责任公司、合名公司成立时已出资或承诺出资之资产总值；系指股份公司成立时已出售或获登记购买之股份总面额。”
Theo đó, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
据此，注册资本是公司成员或公司所有者在成立有限责任公司、合伙公司时已出资或承诺出资的资产总额，或是股份公司成立时已出售或已认购股份的面值总额。
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp nào?
两人以上有限公司可以在什么情况下增加注册资本？
Căn cứ theo khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tăng, giảm vốn điều lệ như sau:
根据2020年《企业法》第68条第1款关于增加或减少注册资本的规定如下：
“Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ
1.Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
[...]”
“第 68 条：章程资金之增加、减少
1.于以下场合公司可以增加章程资金：
a)增加成员所出资投资金；
b)接纳新成员所出资投资金。
2.倘增加成员所出资投资金则增资之投资金依照各成员于公司章程资金内所出资投资金之相应比例分配。成员可依本法第52条规定向其他人转让其之出资权。倘有成员不出资或仅出资所增资投资金之一部分，若各成员无其他协议则该成员所增资余下之投资金依照其他成员于公司章程资金内所出资投资金之相应比例向其分配。
【······】”
Theo đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau:
据此，两人以上有限公司可以在以下情况下增加注册资本：
- Tăng vốn góp của thành viên;
增加现有成员的出资额；
- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
接受新成员的出资。
Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.
在现有成员增加出资的情况下，新增出资将根据公司注册资本中各成员的原出资比例进行分配。
Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
成员可以根据2020年《企业法》第52条的规定，将其出资份额转让给他人。
Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
如果某成员未出资或仅部分出资其新增出资额，则该成员未出资部分的出资额将按照公司注册资本中各成员的原出资比例，分配给其他成员，除非成员之间另有约定。
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?
两人以上有限公司可以在什么情况下增加注册资本？
Căn cứ theo khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tăng, giảm vốn điều lệ như sau:
根据2020年《企业法》第68条第3款关于增加和减少注册资本的规定如下：
“Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ
[...]
3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.
[...]”
“第 68 条：章程资金之增加、减少
【······】
3.于以下场合公司可以减少章程资金：
a）自企业成立注册日起若已连续营运2年以上，依照成员于公司章程资金内所出资投资金比例向其退还一部分所出资投资金并且确保向成员退还后可足额偿付各项债款及其他资产义务；
b）公司依本法第 51 条规定回购成员所出资投资金；
c）各成员未依本法第47条规定如数如期缴纳章程资金。
【······】”
Theo đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau:
据此，两人以上有限公司可在以下情况下减少注册资本：
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
公司自登记成立之日起已连续经营满2年，并在确保清偿所有债务及其他财产义务的前提下，按成员在公司注册资本中的出资比例，将部分出资退还给成员；
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020；
公司根据2020年《企业法》第51条的规定回购成员的出资份额；
-Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
成员未按2020年《企业法》第47条的规定，足额、按期缴纳出资的，公司可据此减少注册资本。
本文及其内容仅为学习、交流目的，不代表万益律师事务所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。如涉及具体操作或业务决策，请您务必向专业人士咨询并谨慎对待。本文任何文字、图片、音视频等内容，未经授权不得转载。如需转载或引用，请联系公众号后台取得授权，并于转载时明确注明来源、栏目及作者信息。
供稿 翻译 | 远洋贸易促进有限公司
校对 审核 | 广西万益（北京）律师事务所
地址：广西南宁市中新路9号九洲国际大厦27层
电话：0771-2854880
传真：0771-2826636
邮箱：gxwylssws@wanyimail.com
技术支持：上海必智
版权所有 ©2007-2016 广西万益律师事务所 桂ICP备05004085号
扫一扫，关注我们
